El ABC para plantear los Términos de tu Ronda de Inversión

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O un emprendedor es un estratega o se muere. Levantar capital es una estrategia a largo plazo y de dos caras, pensar como emprendedor y como inversionista, al mismo tiempo. Los mejores emprendedores que he conocido son excelentes estrategas, lo que significa que pueden pensar una situación desde distintas perspectivas y son capaces de realizar una acción pensando en planes futuros.

Escrito por Pedro Varas, CEO de FounderList

El proceso de levantamiento de capital, especialmente el proceso para definir los Términos de una Ronda de Inversión, tiene mucho de estrategia, ya que debiese considerar el bienestar de la compañía, los egos y aspiraciones de los Fundadores y por otro lado, el entusiasmo visceral y las reservas lógicas que un inversionista experimenta al analizar un Deal, si, un deal, es decir una de MUCHAS oportunidades de inversión que se le presentan.

¿Por qué ponerle tanta cabeza a la definición de los Términos de mi Ronda?

Porque las consecuencias de Términos mal definidos son nefastas. Acá algunas de las peores que he visto de primera fuente:

  • Términos poco atractivos inician una batalla de MESES para convencer a un tercero de invertir. Además, tu operación reciente MUCHO el tiempo perdido
  • Términos inflados pueden terminar en que no levantes dinero y mueras, o bien, no puedas darle el empujón que quieres a tu operación y tengas un ritmo lento.
  • Levantar dinero con Términos inflados (pasa MUY seguido) puede implicar serias dificultades para concretar una 2da o 3era ronda. Muerte o lentitud, otra vez.
  • Términos bajo la norma pueden atraer inversionistas que no necesariamente agregan valor más allá del dinero, y con el tiempo, pueden transformarse en obstáculos.

Mi objetivo con este post es que puedas robustecer tu estrategia de inversión, traspasándote algunos de los aprendizajes que he tenido este último año analizando Términos de numerosas Rondas de Inversión con múltiples fundadores e inversionistas. Para tener distintas perspectivas acerca de cómo definirlos, analizaré cada punto desde la mirada de los fundadores y potenciales inversionistas.

Cuando se plantean los Términos de una Ronda de Inversión se deberían considerar los siguientes puntos:

  1. Monto de dinero buscado (USD y Moneda Local de ser necesario)
  2. Hitos a lograr (Hito 1, Hito 2 e Hito 3)
  3. Valorización de la Startup (USD y Moneda Local de ser necesario)
  4. Participación a negociar (% de la compañía a negociar)
  5. Capitalization Table (Distribución de % de la compañía)
  6. Equity Basis (Equity, Notas/Deudas Convertibles, SAFE o KISS)

Ahora, revisemos cada uno estos puntos desde la perspectiva de los fundadores y potenciales inversionistas:

1. Monto de dinero buscado (USD y Moneda Local de ser necesario)

Los montos buscados y levantados por una compañía en etapa inicial en LATAM, fluctúan, por lo general, entre USD $30K — $150K. En estas rondas pueden participar la Triple FFF (Friends, family and fools), Inversionistas Ángeles, Family Offices, algunos Fondos de Inversión y Empresas privadas.

Sin embargo…

Fundadores: Es bastante común que inicien solicitando cantidades elevadas y que no se condicen con la etapa inicial en la que están, por ejemplo USD $200K, USD $300K o incluso más. Esto ocurre principalmente porque:

  • Los fundadores desconocen cuál es el panorama de inversión en la región y montos promedios levantados por otras compañías.
  • Desconocen quiénes son los actores que invierten en esta etapa, sus tesis de inversión y formas de invertir.
  • Crean una estrategia operacional de alto costo, que eventualmente con la directriz de un Inversionista Líder experimentado, puede disminuir considerablemente.

Habitualmente, gracias al feedback obtenido de varios inversionistas, logran replantear sus términos y disminuir el monto buscado, al modificar su estrategia operacional. Disminuir el monto también se condice con los hitos a lograr y el tiempo para cumplirlos.

Inversionistas: Cuando un equipo de fundadores se le acerca diciéndoles que buscan USD $200K — $300K, a diferencia de los emprendedores, lo ven como una tarea titánica, ya que hay muy pocas compañías que logran esto.

Frente a lo cual, ellos suelen pensar: ¿Ellos creerán que yo tengo todo ese dinero?, puede que sí, como puede que no.

Pensemos en el caso de que este inversionista ha destinado USD $300K para invertir este año, lo cual es BASTANTE. Lo primero que tienden a pensar es en diversificar y aminorar su riesgo, “prefiero invertir USD $30K en 10 Startups, en lugar de USD $300K, en 1 compañía, ya que probablemente 6 o 7 de ellas van a quebrar”. Pueden ver más de esto en el Post, Lo que debes saber antes de invertir en Startups

Es muy importante tener presente que una compañía es un Deal, una de las muchas oportunidades de inversión de estas personas, por lo que el monto y sus Términos de inversión debiesen ser igual o más atractivos que sus otras posibilidades.

2. Hitos a lograr (Hito 1, Hito 2 e Hito 3)

Al momento de iniciar una Ronda de Inversión, al menos se debiesen pensar 2 a 3 Hitos a cumplir con el dinero que recibirán de la inversión. La pregunta para hacerse en este momento es : ¿en cuanto tiempo alcanzarán estos hitos?

Fundadores: Por lo general piensan en cumplir hitos en un periodo de 12, 18 o 24 meses, ya que de esta manera pueden idear una estrategia a largo plazo y les da tranquilidad el saber que tienen dinero suficiente para no preocuparse por otra ronda en un rato. El punto débil de esta lógica es que no considera el punto de vista del inversionista…

Inversionistas: El inversionista tiende a pensar, lógicamente, más a la defensiva ya que, seamos realistas, por lo general vienen conociendo a este equipo hace solo algunas semanas, meses o puede incluso que los conozcan hace años, sin embargo nunca han visto desde adentro cómo trabajan y es natural que tengas estas observaciones.

Los siguientes pueden ser escenarios reales planteados por los inversionistas:

  1. -Me parece muy atractivo su modelo de negocios y sus argumentos parecen sólidos, pero aún están en etapa inicial y nadie garantiza que esto vaya a funcionar como dicen, ¿este modelo tendrá el potencial de explotar realmente?-
  2. -Me parece un buen equipo, pero no los he visto en acción, ¿Tendrán la capacidad de ejecución para alcanzar los Hitos propuestos?-
  3. -Los conocí hace poco por recomendación de un amigo y se ven un excelente equipo, pero ¿cómo será nuestro feeling de trabajo en el tiempo?-

Ante esto, lo que los inversionistas suelen sugerir a los Fundadores es que definan hitos a cumplir en un periodo de 6, 9 o 12 meses, ya que así podrán validar/invalidar estas 3 preguntas con menor riesgo. El aminorar el tiempo de cumplimiento de los hitos implica por ende disminuir el monto de dinero buscado y una vez que se hayan alcanzado estos hitos, si los inversionistas ven que el equipo y el negocio es bueno, lo más probable es que deseen volver a invertir en la compañía para cumplir objetivos mayores.

En conclusión, les recomiendo establecer distintos escenarios al momento de conversar más seriamente con un inversionista, donde muestren, por ejemplo, un plan con hitos diferentes para 9, 12 y 18 meses y de esa manera se abran sus posibilidades de negociar.

3. Valorización de la Startup (USD y Moneda Local de ser necesario)

Como he hablado en un post anterior, la Valorización puede transformarse en la mayor piedra de tope para el proceso de levantar capital, pero esto no necesariamente tiene que ser así.

Para revisar más de este punto, los invito a ver el siguiente artículo, Por qué tu Startup no vale USD $2M, donde se detallan las Valorizaciones en LATAM, desde la perspectiva de los Fundadores e Inversionistas.

Además de esto, es muy importante considerar que la Valorización en la que levanten capital hoy, es totalmente estratégica para las siguientes rondas de inversión, ya que, la lógica indica que la Valorización debería aumentar en el tiempo.

Pero ¿qué pasa si levantaste a una valorización inflada?, ¿qué actores son los que invierten en esas Valorizaciones? y sobre todo, ¿cuántos de estos actores hay y cuáles son mis probabilidades de levantar nuevamente a ese valor?. Responder racionalmente a estas preguntas pueden ser la diferencia entre la muerte de un negocio y su continuación.

4. Participación a negociar (% de la compañía a negociar)

En ocasiones anteriores también he hablado acerca de esto, y con el paso del tiempo, casos e inversiones, he venido identificando tendencias que se traducen en una fotografía útil para entender cuáles son los escenarios frecuentes cuando el inversionista negocia participación.

  • Si te pide el 50% o + → le quitará toda la motivación a los Fundadores para crear un negocio “outstanding” (la traducción sería sorprendente). Esto ocurre en algunos casos, pero por lo general los inversionistas o fondos de inversión le dan un apoyo como “Company Builder” a la compañía. Aún así, no es tan común.
  • Si te pide entre un 49% — 31% tendrán muy poco Equity para ofrecer a otros inversionistas en futuras Rondas de Inversión
  • Si te pide entre un 30% — 21% → puede resultar razonable. Solo analiza muy bien cuál sería tu estrategia para tu siguiente ronda
  • Si te pide 20% — 10% → debes saber que es el promedio de participación ofrecida/solicitada en esta etapa
  • Si te pide 9% — 6% → No hay nada de malo en tener una Valorización baja y ofrecer esto. Con este capital deberías alcanzar los hitos definidos que te permitan tener una mayor valorización en la siguiente ronda

5. Capitalization Table (Distribución de % de la compañía)

Capitalization Table se refiere a cómo está distribuida la participación de la compañía, es decir, en palabras sencillas, quiénes son todas las personas y/o organizaciones que tienen participación de la compañía y cuanto porcentaje tiene cada uno, es decir:

  • Fundador 1 → A%
  • Fundador 2 → B%
  • Incubadora → C%
  • Inversionista → D%
  • Option Pool → E%

***Option Pool: Acciones que se van a reservar para futuros colaboradores.

Fundadores: Deben tener absoluta claridad al definir sus Términos de la Ronda, quién tiene participación, cuánto y por qué, ya que deben tener en cuenta las observaciones que puede tener un inversionista…

Inversionistas: He visto muchos casos en que las negociaciones entre Fundadores e Inversionistas se ven en dificultades por qué pese a que la compañía y equipo son atractivos, el Cap Table no necesariamente lo es.

Algunas de sus observaciones más comunes son:

  • ¿Por qué los fundadores tienen participaciones tan diferentes?, ¿el fundador que tienen menor participación, tendrá la misma motivación por sacar este negocio adelante?
  • ¿Por qué X fundador tiene ese nivel de participación si tiene un trabajo formal jornada completa?
  • ¿Por qué hay tantos miembros en el Cap Table? negociar con todos puede ser complejo…
  • ¡¿Por qué hay tantos miembros en el Cap Table?! Puede que esto nos traiga serias complicaciones si en una siguiente ronda queremos ser invertidos por un fondo de inversión o Family Office.

En conclusión, la distribución del Cap Table es totalmente estratégica, ya que no sólo implica facilidades/dificultades para esta inversión, sino que para las futuras.

6. Equity Basis (Equity, Notas/Deudas Convertibles, SAFE o KISS)

¿Cuál será el instrumento que utilizarán para concretar la inversión? Esta es una decisión que recomendamos tomar en conjunto entre fundadores e inversionistas. Para saber la descripción de cada instrumento y sus diferencias, te invito a leer este artículo, Instrumentos Legales de inversión para dummies

Espero que esto pueda ayudarte a diseñar tu estrategia de inversión y a definir los términos de tu ronda de inversión.

Saludos y bienvenido cualquier comentario.

Si tienes una Startup o deseos de involucrarte como Inversionista, te invito a registrarte en www.founderlist.la.

El artículo original lo puedes encontrar haciendo click aquí