Instrumentos Legales de Inversión para dummies

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La última sesión del 2016 de Emprendedores Anónimos #EEAA, la comunidad presencial de emprendedores de Founderlist.la, reunió más de 100 personas de forma presencial y online para escuchar a Andrés Jara, CEO de Alster Legal, compañía conocida por ser un referente de innovación en la entrega de servicios legales. En este post buscamos sintetizar lo mejor del encuentro, ofreciéndote la introducción en términos simples a la estructura de conocimiento necesaria para recibir financiamiento. Ese que tal vez podría marcar la diferencia en tu Startup entre crecer, escalar, tener un exit o convertirse en un unicornio.

Encontrarás :

  1. Qué es un capital de riesgo o venture capital
  2. Cómo enfrentarte a un proceso de financiamiento
  3. En qué consiste la Curva S, sus etapas y actores de financiación asociados a cada una.
  4. Definición de los 4 tipos de instrumentos legales para recibir inversión: Notas Convertibles, SAFE, Kiss y Equity.

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Sobre Andrés Jara

La empatía de Andrés con los emprendedores nace del camino que ha recorrido haciendo las cosas de manera distinta en su industria. Después de pasar por el mundo corporativo y de estudios jurídicos tradicionales, se enfrentó a la decisión de buscar una oportunidad similar a la que conocía o lanzarse a desarrollar una nueva forma de trabajar prestando servicios y consultoría estratégica legal. Su elección, impulsada hacia el gusto por el dinamismo, la pasión y la adrenalina característico del camino emprendedor, fue crear Alster Legal.

¿Por qué tildan a Alster de ser innovador? Entre otras razones, porque propone una forma de trabajo flexible organizada en proyectos que conectan abogados senior freelance desde Antofagasta hasta Coyaique con uso intensivo de tecnología y una propuesta de valor diferenciada que maximiza el beneficio percibido de empresas de distinto tamaño.

Andrés Jara, CEO de Alster.

Al iniciar su negocio, como la mayor parte de los founders, se topó con el desafío de entender de qué manera podía financiar su proyecto. En su caso, -como lo cuenta él- tuvo la suerte de encontrarse con personas que creyeron en la idea. Y aunque no lo necesitara para su emprendimiento, el asesorar diversas Start-ups ( como Founderlist) incubadoras y organizaciones como Endeavor Chile, le ha entregado un conocimiento técnico preciso para poder enseñar lo que un founder debería entender para recibir financiamiento.

Comencemos con el mapa que trazó, introduciendo el primer concepto que expone, no sólo por su relevancia, sino porque es una palabra de moda que se repite en los titulares de noticias y que importamos de Sillicon Valley: Venture Capital

Qué es el capital de riesgo o venture capital

Imagen de la presentación de Andrés Jara. Para verla completa click aquí

Es un modelo de financiamiento o inversión que se sustenta sobre la base de invertir en una alta dispersión de proyectos con tickets de inversión bastante bajos con el objeto de apuntarle a uno. Se esperaría que dentro del portafolio de estas inversiones alguno se convierta en un unicornio ( compañía tecnológica que alcanza un valor de mil millones de dólares en alguna de las etapas de su proceso de levantamiento de capital). Algo así como un Uber o un Facebook.

Por su naturaleza, la cual implica alto riesgo y alta exigencia de rentabilidad, es necesario saber cómo enfrentarlo y cuáles instrumentos existen a disposición para recibirlo.

Lo primero es comprender cuáles son las etapas de la conocida “Curva S” y luego asociarlas a los diversos instrumentos legales para recibir inversión.

CURVA S

La Curva S tiene como objeto graficar las distintas etapas de financiamiento asociadas al desarrollo del producto y el tiempo de éste.

Fuente: Presentación de Andrés Jara

Dead valley

En este punto estás consumiendo mucho dinero y no estás generando ni uno. Lo que necesitas aquí es una buena espalda financiera para poder seguir quemando ese dinero, luego llegar a un punto seudo de equilibrio, donde generes cierto nivel de retorno, de ingreso, y por consecuencia ya no quemes la misma cantidad de recursos.

¿Cuál es el punto crítico de éxito para pasar de nivel? una buena estrategia de administración de caja. Muchos emprendedores fracasan no por malas ideas o por incompetencia, sino por no saber manejar bien el flujo de ésta.

A medida que vas subiendo en la curva, más gente quiere entrar. Por lo tanto se van abriendo más puertas al financiamiento.

Entendiendo esto, podemos asociar las distintas etapas del negocio con las diversas fuentes de financiamiento.

En la primera etapa, cuando sólo hay una idea está la fuente “Triple F” (family, fans and friends): Familia, amigos y loquillos que se contagian de tu emoción. Andrés Jara comenta con humor:Estos son los que aportan porque te quieren o porque dicen: pobre cabro… no cacha nada…ayudémosle-.

En esta etapa también están los locos que ya pasaron por esto y quieren poner dinero. Podría ser otro emprendedor que comprende el contexto y se le mide.

Posteriormente, empiezan a aparecer otros en el camino como una especie de psicosis colectiva: aquellos a quienes les gusta invertir con alto riesgo muchas veces. O podría ser un inversionista ángel o financiamiento estatal como Start-up Chile.

Cuando ya empezamos a avanzar aparecen los fondos de inversión. Y luego nos vamos a encontrar con la puerta de los bancos. Van a haber también a lo largo de esta curva, ciertas alternativas de financiamiento colectivo como Founderlist.

*Revisa el OVERVIEW del Venture Capital en Chile levantado por Nathan Lustig.

¿Cómo enfrentar un proceso de financiamiento?

Con esto nos referimos a la estructura legal asociada a la firma del memorandum de entendimiento, el cual básicamente lo que hace es definir el marco de acción que vamos a tener en la discusión en la que va a darse la inversión. Ojo que no la garantiza, la mayoría de los Term Sheet no son vinculantes pero si generan unas expectativas de cómo se va a recorrer el proceso de financiamiento.

Uno de los primeros pasos para concretar la inversión es el Due Dilligence, donde el inversionista va a estudiar el esqueleto de la empresa, si es que funciona bien, si está en orden con el Servicio de Impuestos Internos, si tenemos contratos de trabajo, de proveedores y otros elementos.

¿Se necesita abogado en este proceso?

Andrés Jara expone que se ha dado cuenta en la práctica que la intervención del abogado, aparte de agregar más letras a los documentos, lleva a tergiversar o a poner más palabras a una intención de negocio. “Muchas veces el concepto empresarial es mucho más específico y canaliza mejor el contenido de este tipo de documentos y se enfoca en lo que es fundamental inicialmente para luego ir construyendo sobre la base de la debida diligencia.” explica.

Si bien es cierto que un abogado amigo puede darte ciertos tips, en esta parte del proceso el apoyo de un experto es más necesario para el inversionista que para quien recibe la inversión.

Después de esta etapa de indagación viene la definición de las reglas de asociación, donde ya comienza a complejizarse el proceso de negociación y probablemente sí se necesite un abogado para preparar la estructura societaria, elegir el sistema de renta, de tributación, entre otros.

Aquí vamos a tener que entender bien cuáles son los actos a través de los cuales se concreta la inversión. Además de hacernos estas preguntas:

¿Vamos a tener los inversionistas como socios o sólo acreedores? ¿Vamos a firmar un pacto de accionistas? ( Este busca regular de forma precisa la transferencia de las acciones, la administración de la sociedad y otras cláusulas)

Después de todo este contexto, finalmente, llegamos al encuentro de:

Fórmulas de Inversión en el mercado

Hay 4 principales.

Notas Convertibles:

Es un mutuo que se denomina como nota por la eventual posibilidad de ser transado en el mercado. “Es como emitir un bono”, anota Andrés Jara, advirtiendo que entre un círculo de abogados no sería la forma apropiada de conceptuarlo. Es un instrumento de deuda, que dadas ciertas circunstancias, podría transformarse en acciones para el que invierte. ( En el caso de la Sociedad por Acciones -la más recomendada según Andrés-)

¿En qué casos se convierte? *Estos casos se dejan por escrito en el Term Sheet y pueden convertirse voluntaria o automáticamente.

  • En caso de que llegue un nuevo inversionista
  • En caso de que un founder se vaya
  • O en el escenario de quiebra de la compañía

Al ser una deuda, constituye una desventaja porque entra como un pasivo al balance de la empresa, pero el hecho de que se pueda convertir lo hace alivianar este punto en contra.

SAFE ( Simple Agreement for Future Equity)

Es un instrumento que viene de Estados Unidos, específicamente, fue construida por el equipo de Y Combinator (una gran aceleradora mundial), que al darse cuenta de que en EEUU la nota convertible era muy compleja, creó un acuerdo simple para que se pudiera poner dinero en etapas bien tempranas (early stage) sin tener que discutir temas que no valían la pena en esta fase, tales como la valorización, las condiciones de inversión, el número de acciones entre otros.

A Chile llegó hace tres años y en palabras de Jara: “Es bien Sui Generis porque como instrumento jurídico tiene una naturaleza muy extraña.Se podría clasificar como una promesa de opción respecto de una opción de capital futuro.”

El instrumento del SAFE permite al inversionista poner dinero a cambio de una opción de obtener acciones de la compañía en un futuro bajo ciertos supuestos.

Según el abogado, lo que hay que entender acá es que este es un instrumento que surgió para hacerle la vida más fácil tanto a inversionistas como emprendedores.

La ventaja de este instrumento es que agiliza el proceso de inversión.

Ejemplo de organización que utiliza este instrumento : Chile Global Angels.

Kiss (Keep it simple security)

Este instrumento lo desarrolló 500 Startups y es un siguiente nivel de simplificación del SAFE. El modelo está en 500.co

Es parecido al SAFE, pero tiene ciertas particularidades.

  • Versión Debt: (Incluye tasa de interés y un maturity)
  • Versión Equity: (Sin interés o maturity)

Ejemplo de organización que utiliza este instrumento : Wayra

Traducción del modelo de 500.co por Andrés Jara

Equity

Este instrumento es la figura que facilita la entrada de un inversionista con capital derechamente a la compañía. “Cuando tenemos este evento estamos asumiendo que está ingresando alguien como accionista de mi compañía, aspecto que se plasma en la forma en que se gobierna en la misma.” enfatiza Jara, añadiendo que lo más importante es tener claro el factor de exigencias por parte de los inversionistas.

¿Qué pide un inversionista en Chile?

1. Clausura de dilución a través de la cual el inversionista tiene derecho a mantener su porcentaje aún cuando vengan nuevas rondas de financiamiento.

2. Preferencias en la liquidación: por ejemplo de priorizar el pago del inversionista en caso de que la compañía quiebre.

3. Nivel de influencia en la toma de decisiones en caso de que haya invertido montos altos pero con porcentaje bajo.

4. Preferencias con el uso de información.

Hay cláusulas importantes que un emprendedor debe conocer para exigir, por ejemplo, en caso de que el inversionista salga. Algunas de estas son: confidencialidad, no reclutamiento ( que si se va no se pueda llevar personas claves en la compañía) y la no competencia.

¿Cuál es el mejor instrumento legal para recibir inversión?

Andrés Jara concluye diciendo que esto dependerá del tipo de inversionistas. Por ejemplo, si es que tienes más interés en el dinero, vas a preferir la nota pero si valoras al inversionista y el va a poner capital inteligente, debes evaluar las otras opciones.

Es aventurado e irresponsable decir que uno es mejor que otro sin conocer el tipo de negocio.

*Si tienes una Startup o quieres conocer y/o invertir en nuestro portafolio de Startups, te invitamos a registrarte en http://founderlist.la/.

El artículo original lo puedes encontrar haciendo click aquí